一、新设、变更在线办理备案材料

1.《境外投资备案表》：在商务部统一业务平台填写（网址https://ecomp.mofcom.gov.cn/），在线填写、在线打印、填写日期后加盖公章，然后上传。

注意事项：

（1）投资主体名称：需准确填写全称；

（2）投资路径（仅限第一层及境外企业）：

如企业没有投资路径，从中国直接投资最终目的地，该栏直接填写境外企业最终目的地的境外企业名称及国别地区（即与下两栏内容一致）；

如存在投资路径，应用中文如实填写企业投资路径的企业名称及国别地区；

（3）境外最终目的地：是指境内主体在境外设立的最后一级企业所在地，即投资最终用于项目建设或生产经营等的所在地；

（4）境外企业（机构）名称：中、外文名称均需与对外投资决策文件（董事会决议等）、可行性研究报告中所述境外企业名称一致。在投资目的地国家或地区的核准、注册名称应与申请表中填写外文名称一致。

境外中资企业（机构）中、外文名称应音译或意译对应。未经中央政府批准，境外中资企业（机构）中外文名称不得冠以“中国”、“中华”、“国家”等字样，外文名称不得含有china、chinese等。

（5）投资规模：

投资总额：为中方和外方共同的投资总额，企业如实填写投资总额，并且与出资决议内容一致。

折算汇率部分以近期汇率为主。

投资总额要大于等于注册资本。

中方出资币种和金额：出资币种、出资金额应与出资决议、可行性研究报告中一致；

（6）项目简况：应包括并不限于投资目的地境外企业的实际经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等，如属于并购，需要包括并购目标公司的生产经营情况、资产财务状况以及具体收购方案等；

（7）股权结构不能含有中国籍自然人，已按国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发〔2014〕37号进行备案的除外；

（8）经营范围：为境外公司的经营范围；

（9）联系人：请填写境内主体企业工作人员，不得填写中介或代办机构人员。

2.营业执照复印件（加盖企业公章）；

3.对外投资设立的境外企业或并购相关章程、协议

注意事项：

（1）章程需符合投资目的地国家、地区的法律法规要求，并且包含境外企业公司基本信息及规章制度等内容。如果为外文的，同时提交中文翻译件，外文及中文翻译件需加盖境内主体公章；

（2）境外企业为中外合资类型的需提交中方与外方签署的合资协议。章程（合同、或协议）的相关内容（注册资本、投资金额、股东、占股比、经营范围等）须与《境外投资备案表》中填写信息一致、与境内主体决策文件（董事会决议等）表述一致。

（3）如是并购项目，提交并购协议（合同）或股权转让协议。并购协议需要包含出让方和受让方对于标的公司股权的并购的基本信息，并经过双方盖章确认。并购协议里面的金额内容需要与出资决议和境外投资备案表此次投资金额相一致。如果为外文的，同时提交中文翻译件，中文翻译件需要加盖境内主体公章；境外企业为中外合资类型的需提交中方与外方签署的合资协议。

4.境内主体相关董事会决议或内部决议（相关中方股东均需出具其董事会决议或出资决议）；

注意事项：

董事会决议的公司名称需与申请单位一致，决议内容要有设立境外企业的基本情况，需要附决议的董事签署页；涉及股权变更和主体划转时需提交股权转让协议；

5.前期工作落实情况说明：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等4项材料，分别提交并加盖公章。

注意事项：

（1）尽职调查（仅并购类项目提供，一般项目不需提供）：包括合法性调查、主要财产状况调查、资信状况调查、债权债务情况调查等。应由专业机构出具。

（2）可研报告：包括境内主体企业的基本情况、境外项目概况、经营模式、项目实施进度计划等；增资项目应描述此前出资情况、项目已建设运营相关情况、增资是否用于是否开展新的业务、增资的目的。

（3）投资资金来源情况说明：描述资金来源，提供上一年度审计报告，近期月度财务报表；自有资金需提供由金融机构出具的的资金证明。

（4）投资环境分析评价：描述、评价投资东道国或地区的投资环境。

6.境外投资真实性承诺书：抬头为“郑州市商务局”。决策人签字，与投资决议中人员保持一致。同时附签字人的身份证明文件。

7.属于并购类对外投资的，除上述材料外，还需提交尽职调查报告和《境外并购事项前期报告表》；

8.根据真实性审查工作需要，如有其它材料要求，将另行通知。

9.国有企业办理境外投资备案应先按《河南省省管企业投资监督管理办法》（要求各省辖市、航空港区国资监管机构结合实际参照执行）履行国资部门的备案、报告程序。

10.办理《企业境外投资证书》载明的境外投资事项的变更手续，涉及境外企业增（减）资、经营范围、境外企业变更时，需提交以下材料：

（1）原《企业境外投资证书》原件；

（2）《境外投资备案表》；

（3）营业执照复印件；

（4）相关董事会决议或相关部门内部决议；

（5）境外投资真实性承诺书（格式附后下载）；

（6）涉及增资或开展新项目的，还需提交投资资金来源说明、可行性研究报告、投资环境分析评价；

（7）变更后的企业章程（或合同、协议）；

涉及境内投资主体名称、境外企业名称、投资路径、中方出资币种、出资方式变更时提供：

（1）原《企业境外投资证书》原件；

（2）《境外投资备案表》或《境外投资申请表》；

（3）营业执照复印件或《工商变更核准单》；

（4）该变更事项说明；

涉及投资主体变更情形时，受让方需提交以下材料：

（1）原《企业境外投资证书》原件；

（2）《境外投资备案表》或《境外投资申请表》；

（3）营业执照复印件；

（4）受让方相关董事会决议或内部决议；

（5）境外投资真实性承诺书；

境外机构变更均参照上述要求执行。

11.如投资的地方属于高风险地区（具体参见“中国领事服务网”https://cs.mfa.gov.cn/中“了解目的地”-“旅行风险等级和安全提醒”），还需补充以下材料：

（1）驻外使领馆同意开展有关投资合作的书面意见；

（2）具有资质的专业机构出具的安全评估报告，并附机构资质证明材料；

（3）企业（项目）安保方案；

（4）企业（项目）应急预案；

（5）安保承诺书。

二、境外企业（机构）终止需提交材料：

1.《企业境外投资终止报告表》；

2.企业终止经营的申请；

3.已外投资金情况说明；

4.原《企业境外投资证书》原件。

特别提醒：证书颁发后，请于颁证之日起2年内向境外实际出资。实际出资（无论笔数、额度）后，该证书即长期有效。2年内未实际对外出资的，证书作废。

企业丢失境外投资备案证书原件，需在国家级以上报刊登报声明，并提供报刊原件。遗失公告内容需要包含境内主体和境外企业的中文名称，境外投资备案证书编号等关键信息。

咨询电话0371-89897702